İş Kurma

Ticaret sicili işlemleri, Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmelidir.

MERSİS, ticari sicil süreçlerinin gerçekleştirilmesi ve ticari sicil verilerinin elektronik olarak düzenli bir şekilde saklanması için kullanılan bir merkezi kayıt sistemidir. Aktif olarak iş yapan tüzel kişilere kuruluşa mahsus bir numara verilmektedir. MERSİS ile yeni şirketlerin internet üzerinden kurulmaları mümkün olup hâlihazırda kurulu şirketler ise kayıtlarının aktarımı sonrasında bu sistem üzerinden faaliyet gösterebilmektedir.​​​​

İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne sicil başvurusunda bulunmak için gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

• Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli ya da Noter huzurunda kurucuların tamamı tarafından imzalanmış şirket sözleşmesi (bir asıl, dört nüsha)
• Yabancı ortağın gerçek kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
• Her bir hissedarın pasaportundan ikişer nüsha (noter tasdikli pasaport tercümesi, Türkiye’de ikamet edilmesi durumunda noter tasdikli oturma izni, vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası.)
• Yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
• Ortak olarak kaydedilen tüzel kişinin yatırımcının ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenen faaliyet belgesi. Faaliyet belgesi şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında bilgi içermelidir.
• Tüzel kişi olan hissedarın/hissedarların kuruluş için onayını gösteren yetkili kurumsal merci kararı/kararları; şirketin kuruluşunda herhangi bir özel koşul bulunuyorsa (şirket adı, faaliyet alanı vb.) karara/kararlara şeffaflık sağlanması adına bu koşullar karar/kararlarda belirtilmelidir.
• Bir tüzel kişinin kurulacak şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilmesi durumunda, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve tüzel kişinin görevlendirmesi şeffaflık sağlanması adına aynı veya farklı bir kararda belirtilmelidir.
• Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda başvuruyu yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğü ve diğer resmi yetkililer huzurunda (gerektiğinde) takip edecek olan vekillere yetki sağlayan vekâletnamenin noter tasdikli bir nüshası.
• Noter tasdikli imza beyannameleri (iki nüsha)
• Şirket müdürlerinin noter tasdikli nüfus cüzdanı (bir nüsha)

Yukarıdaki ilk madde haricinde Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri ülkede yerleşik Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye’de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.

Şirket, Türk vatandaşı olmayan hissedarlar ve şirketin Türk vatandaşı olmayan yönetim kurulu üyeleri için ilgili vergi dairesinden bir potansiyel vergi numarası almalıdır. Bu potansiyel vergi numarası, kurulacak şirketin sermayesinin yatırılacağı banka hesabının açılması için gereklidir.

​Vergi dairesi tarafından istenen belgeler aşağıdaki gibidir:
Tescil talep dilekçesi
Ana sözleşme (bir asıl)
Şirketin kayıtlı adresini gösteren kira sözleşmesinin nüshası
Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda bir vergi numarasının veya potansiyel vergi numarasının alınması için şirket adına vergi dairesine başvuruda bulunma yetkisi veren bir vekâletname düzenlenmelidir.

Şirket sermayesinin %0,04’ü Ticaret Sicili Müdürlüğü veznesi aracılığı ile Rekabet Kurumu hesabına ödenmelidir.​

Taahhüt edilen sermayenin %25’i yeni şirket tescili öncesinde, kalan %75’i ise iki yıl içinde ödenmelidir. Alternatif olarak sermaye, tescil öncesinde tümüyle ödenebilir.

Ancak limited şirketler için kuruluş sermayesinin %25’inin şirket tescili öncesinde ödenmesi şartı aranmamaktadır. Limited şirketler için taahhüt edilen sermayenin, şirketin kurulduğu tarihe müteakip 24 ay içerisinde ödenmesi yeterlidir.​

• Tescil talep dilekçesi

• Kuruluş bildirim formunun dört nüshası

• Kurucuların tamamınca Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli ya da Noter huzurunda imzalanmış şirket sözleşmesi (bir asıl, dört nüsha)

• Rekabet Kurumuna ait banka hesabına yapılan ödeme (şirket sermayesinin %0,04’ü)

• Limited şirketin kurucularını temsil etmeye yetkili her bir şahıs için imza beyannamelerinin iki nüshası

• Kuruluş beyannamesi (bir asıl)

• Ticaret Odası tescil formu (iki farklı ortak türü için iki farklı form: gerçek kişi ortak veya tüzel kişi ortak)

• Söz konusu görevin kabulünü belirten yönetim kurulunun ortak olmayan üyelerinin yazılı beyanı

• Ödenmiş asgari sermaye mevduatına ilişkin banka dekontu (taahhüt edilen sermayenin en az %25’i). Herhangi bir ayni sermaye katkısı olması durumunda:​

• • Ayni sermaye hakkındaki uzman raporu

• • Söz konusu ayni sermaye üzerinde hiçbir takyidat olmadığını gösteren ilgili sicil beyanı

• • Ayni sermaye hakkında ilgili dairelere şerhlerin yapıldığını gösteren belge

• • ​Şirket kuruluşu hakkında kurucular, diğer kişiler ve şirket arasındaki yazılı anlaşmalar​

• Yevmiye defteri​

• Defter-i kebir ​

• Muhasebe envanteri 

• Hisse defteri 

• Yönetim toplantısı tutanak defteri ​

• Genel kurul toplantı tutanak defteri

Ticaret Sicili Müdürlüğü, şirket kuruluşunu vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirir. İlgili vergi memuru tespit tutanağı hazırlamak üzere şirket merkezini ziyaret eder. Tespit tutanağında en az bir yetkilinin imzası bulunmalıdır. Ticaret Sicili Müdürlüğü şirketin vergi numarasını içeren şirket kuruluş belgesini vergi dairesine gönderir.

Şirketin Ticaret Sicili Müdürlüğünde tescil edildiği tarihte Ticaret Sicili Müdürlüğünün yetkilendirilmiş personeli huzurunda şirketin imza yetkilileri imza sirkülerini düzenlemelidir.

• Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu  

• Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Sermaye Bilgi Formu

• Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Hisse Devri Bilgi Formu​